Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Марьинское"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 352472, Краснодарский кр., Успенский район, с. Марьино, ул. Центральная, д. 53
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1022305002862
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2357005181
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 59797-P
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33165
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 01.12.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания Совета директоров Общества: На заседании Совета директоров Общества присутствовали 5 из 5 членов Совета директоров. Кворум для рассмотрения всех вопросов повестки дня имеется.
Результаты голосования по вопросам о принятии решений:
1. Предоставление согласия на совершение крупной сделки - заключение договора об открытии кредитной линии между АО «Марьинское» и АО «Россельхозбанк».
Голосовали: «За» - единогласно.
Решение принято.
2. Предоставление согласия на совершение крупной сделки - заключение договора залога между АО «Марьинское» и АО «Россельхозбанк» в целях исполнения обязательств Заемщика в лице АО «Марьинское» по заключаемому кредитному договору.
Голосовали: «За» - единогласно
Решение принято.
3. Заключение Совета директоров АО «Марьинское» об оценке последствий заключения крупных сделок и целесообразности их совершения
Голосовали: «За» - единогласно
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.2.1. Принятое решение по первому вопросу повестки дня:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно: заключение договора об открытии кредитной линии между АО «Марьинское» и АО «Россельхозбанк» на следующих условиях:
Вид сделки: Кредитная линия с лимитом выдачи
Сумма сделки, валюта сделки: Не более 150 000 000 рублей
Срок кредитования: Не более 12 месяцев
Срок транша: Не устанавливается
Процентная ставка:
1.1. Льготная ставка:
- не более 3,5 % годовых
Увеличенная льготная ставка:
- не менее льготной ставки, предусмотренной п. 1.1 настоящего раздела, увеличенной на величину, не превышающую 100 (Сто) процентов размера ключевой ставки Банка России, действующей на дату, указанную в уведомлении, направленном Министерством сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Минсельхоз России) в адрес Банка, об отсутствии (недостаточности) бюджетных ассигнований, предусмотренных федеральным законом о федеральном бюджете на текущий финансовый год и соответствующий плановый период, и лимитов бюджетных обязательств, доведенных (утвержденных) в установленном порядке Минсельхозу России в соответствии с Правилами льготного кредитования № 1528.
В случае изменения величины ключевой ставки Банка России, величина увеличенной льготной ставки изменяется со дня, следующего за днем изменения ключевой ставки Банка России, на соответствующую величину изменения ключевой ставки Банка России.
Коммерческая ставка:
- не более 13,9 % годовых
Целевое использование: В рамках льготного кредитования в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 29.12.2016 №1528:
приобретение:
- горюче-смазочных материалов;
- химических и биологических средств защиты растений;
- минеральных, органических и микробиологических удобрений;
- семян, посадочного материала;
- регуляторов роста;
- поверхностно-активных веществ;
- электроэнергии, водоснабжения, природного газа (включая его транспортировку) и тепловой энергии, используемых для выращивания сельскохозяйственных культур в защищенном грунте, на орошаемых землях, а также при выращивании посадочного материала;
- запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газо-поршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комплексов;
- оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы);
уплата страховых взносов при страховании урожая сельскохозяйственных культур, посадок многолетних насаждений
- приобретение горюче-смазочных материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники и оборудования, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, инвентаря и других материальных ресурсов для проведения сезонных работ, в том числе материалов и оборудования для теплиц
оплата услуг по ремонту сельскохозяйственной техники и оборудования, проведению подготовительных сельскохозяйственных работ для посадки и текущей обработки почвы, созданию и поддержанию микроклимата в тепличном комплексе;
- приобретение материалов, инвентаря и оборудования, используемых для выращивания и хранения посадочного материала;
- приобретение оборудования и материалов, используемых для выращивания овощей в защищенном грунте;
- приобретение материалов для приготовления питательного раствора для полива растений; моющих и дезинфицирующих средств, антисептиков;
- приобретение холодильного оборудования;
- сопровождение и поддержку программных продуктов (оплату лицензионного вознаграждения за предоставление неисключительного права использования таких программных продуктов) в целях информатизации и цифровизации сельскохозяйственного производства и переработки сельскохозяйственной продукции, а также на обслуживание техники и оборудования в области информатизации и цифровизации.
Штрафы/неустойка:
- в размере не более 3% (три процента) годовых от суммы фактической задолженности по основному долгу/от суммы остатка задолженности по кредиту (основному долгу) на дату выявления Кредитором факта неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств за каждый календарный день периода неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств;
- в размере не более 3% (три процента) от суммы фактической задолженности по основному долгу/от суммы остатка задолженности по кредиту (основному долгу) на дату выявления Кредитором факта неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств за каждый календарный день периода неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств;
- неустойка за неисполнение (ненадлежащее исполнение) денежных обязательств, предусмотренных Договором об открытии кредитной линии - в размере двойной коммерческой процентной ставки за каждый календарный день просрочки;
Право Банка: Включение в Договор об открытии кредитной линии условия о праве Банка по своему усмотрению в одностороннем порядке без оформления дополнительного соглашения к Договору об открытии кредитной линии путем письменного уведомления заемщика изменить установленный размер коммерческой процентной ставки, в случае изменения индикаторов денежно-кредитного рынка, в том числе, но не исключительно, ключевой ставки Банка России, MosPrime Rate срочностью 6 месяцев или иных индикаторов денежно-кредитного рынка, либо при нарушении Заемщиком любого из обязательств Договора об открытии кредитной линии не более чем в 2 (два) раза
Иные условия заключаемого с АО «Россельхозбанк» Договора, в том числе, но не исключительно, по порядку определения либо перехода к увеличенной льготной ставке, коммерческой процентной ставке, генеральный директор вправе определить по своему усмотрению.
2.2.2.Принятое решение по второму вопросу повестки дня:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, а именно: заключение договора залога и передачу в залог АО «Россельхозбанк» недвижимого имущества:
Наименование объекта недвижимости: Земельный участок сельскохозяйственного назначения – сельскохозяйственные угодья
Кадастровый номер: 23:34:1001000:465
Место нахождения имущества (адрес): Россия , Краснодарский край, Успенский район, с/о Вольненский, в границах земель ЗАО «Армавирская птицефабрика»
Площадь: 20 763 687 кв.м
Залоговая стоимость (руб.): 178 842 380,49
В качестве обеспечения исполнения обязательств АО «Марьинское» по кредитной линии, согласованной на условиях, предусмотренных в вопросе 1 повестки дня настоящего протокола, а также в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств, уплате процентов, неустоек и иных сумм, предусмотренных законодательством РФ, связанных с признанием Договора об открытии кредитной линии недействительным либо незаключенным.
Предоставить согласие на включение в Договор залога условия об ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств по Договору залога в виде:
Штраф / неустойка:
– В размере не более 3% (Трех процентов) от залоговой стоимости Предмета ипотеки на дату выявления залогодержателем факта неисполнения (ненадлежащего исполнения) залогодателем обязательств.
Неустойка взимается залогодержателем единовременно (штраф) за каждый факт неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств.
– В размере не более 3% (Трех процентов) от залоговой стоимости Предмета залога за каждый календарный день неисполнения (ненадлежащего исполнения) Залогодателем обязательств, начиная с даты, следующей за датой неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств, до даты их надлежащего исполнения Залогодателем.
В соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» Совет директоров определяет стоимость предмета залога в размере:
Залоговая стоимость предмета залога: 178 842 380 рублей 49 копеек.
Балансовая стоимость предмета залога: 213 000 296 рублей 00 копеек.
Рыночная стоимость предмета залога: 255 489 114 рублей 98 копеек.
Иные условия заключаемого(ых) с АО «Россельхозбанк» договора(ов) Генеральный директор вправе определить по своему усмотрению.
2.2.3.Принятое решение по третьему вопросу повестки дня:
Утвердить Заключение Совета директоров (Приложение № 1 к настоящему протоколу) о крупных сделках – заключение Обществом с АО «Россельхозбанк»:
1) договора об открытии кредитной линии на следующих условиях:
Вид сделки: Кредитная линия с лимитом выдачи
Сумма сделки, валюта сделки: Не более 150 000 000 рублей
Срок кредитования: Не более 12 месяцев
Срок транша: Не устанавливается
Процентная ставка:
1.1. Льготная ставка:
- не более 3,5 % годовых
Увеличенная льготная ставка:
- не менее льготной ставки, предусмотренной п. 1.1 настоящего раздела, увеличенной на величину, не превышающую 100 (Сто) процентов размера ключевой ставки Банка России, действующей на дату, указанную в уведомлении, направленном Министерством сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Минсельхоз России) в адрес Банка, об отсутствии (недостаточности) бюджетных ассигнований, предусмотренных федеральным законом о федеральном бюджете на текущий финансовый год и соответствующий плановый период, и лимитов бюджетных обязательств, доведенных (утвержденных) в установленном порядке Минсельхозу России в соответствии с Правилами льготного кредитования № 1528.
В случае изменения величины ключевой ставки Банка России, величина увеличенной льготной ставки изменяется со дня, следующего за днем изменения ключевой ставки Банка России, на соответствующую величину изменения ключевой ставки Банка России.
Коммерческая ставка:
- не более 13,9 % годовых
Целевое использование: В рамках льготного кредитования в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 29.12.2016 №1528:
приобретение:
- горюче-смазочных материалов;
- химических и биологических средств защиты растений;
- минеральных, органических и микробиологических удобрений;
- семян, посадочного материала;
- регуляторов роста;
- поверхностно-активных веществ;
- электроэнергии, водоснабжения, природного газа (включая его транспортировку) и тепловой энергии, используемых для выращивания сельскохозяйственных культур в защищенном грунте, на орошаемых землях, а также при выращивании посадочного материала;
- запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газо-поршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комплексов;
- оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы);
уплата страховых взносов при страховании урожая сельскохозяйственных культур, посадок многолетних насаждений
- приобретение горюче-смазочных материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники и оборудования, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, инвентаря и других материальных ресурсов для проведения сезонных работ, в том числе материалов и оборудования для теплиц
оплата услуг по ремонту сельскохозяйственной техники и оборудования, проведению подготовительных сельскохозяйственных работ для посадки и текущей обработки почвы, созданию и поддержанию микроклимата в тепличном комплексе;
- приобретение материалов, инвентаря и оборудования, используемых для выращивания и хранения посадочного материала;
- приобретение оборудования и материалов, используемых для выращивания овощей в защищенном грунте;
- приобретение материалов для приготовления питательного раствора для полива растений; моющих и дезинфицирующих средств, антисептиков;
- приобретение холодильного оборудования;
- сопровождение и поддержку программных продуктов (оплату лицензионного вознаграждения за предоставление неисключительного права использования таких программных продуктов) в целях информатизации и цифровизации сельскохозяйственного производства и переработки сельскохозяйственной продукции, а также на обслуживание техники и оборудования в области информатизации и цифровизации.
Штрафы/неустойка:
- в размере не более 3% (три процента) годовых от суммы фактической задолженности по основному долгу/от суммы остатка задолженности по кредиту (основному долгу) на дату выявления Кредитором факта неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств за каждый календарный день периода неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств;
- в размере не более 3% (три процента) от суммы фактической задолженности по основному долгу/от суммы остатка задолженности по кредиту (основному долгу) на дату выявления Кредитором факта неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств за каждый календарный день периода неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств;
- неустойка за неисполнение (ненадлежащее исполнение) денежных обязательств, предусмотренных Договором об открытии кредитной линии - в размере двойной коммерческой процентной ставки за каждый календарный день просрочки;
Право Банка: Включение в Договор об открытии кредитной линии условия о праве Банка по своему усмотрению в одностороннем порядке без оформления дополнительного соглашения к Договору об открытии кредитной линии путем письменного уведомления заемщика изменить установленный размер коммерческой процентной ставки, в случае изменения индикаторов денежно-кредитного рынка, в том числе, но не исключительно, ключевой ставки Банка России, MosPrime Rate срочностью 6 месяцев или иных индикаторов денежно-кредитного рынка, либо при нарушении Заемщиком любого из обязательств Договора об открытии кредитной линии не более чем в 2 (два) раза
Иные условия заключаемого с АО «Россельхозбанк» Договора, в том числе, но не исключительно, по порядку определения либо перехода к увеличенной льготной ставке, коммерческой процентной ставке, генеральный директор вправе определить по своему усмотрению.
2) договора залога и передачи в залог АО «Россельхозбанк» недвижимого имущества:
Наименование объекта недвижимости: Земельный участок сельскохозяйственного назначения – сельскохозяйственные угодья
Кадастровый номер: 23:34:1001000:465
Место нахождения имущества (адрес): Россия , Краснодарский край, Успенский район, с/о Вольненский, в границах земель ЗАО «Армавирская птицефабрика»
Площадь: 20 763 687 кв.м
Залоговая стоимость (руб.): 178 842 380,49
В качестве обеспечения исполнения обязательств АО «Марьинское» по кредитной линии, согласованной на условиях, предусмотренных в вопросе 1 повестки дня настоящего протокола, а также в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств, уплате процентов, неустоек и иных сумм, предусмотренных законодательством РФ, связанных с признанием Договора об открытии кредитной линии недействительным либо незаключенным.
Предоставить согласие на включение в Договор залога условия об ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств по Договору залога в виде:
Штраф / неустойка:
– В размере не более 3% (Трех процентов) от залоговой стоимости Предмета ипотеки на дату выявления залогодержателем факта неисполнения (ненадлежащего исполнения) залогодателем обязательств.
Неустойка взимается залогодержателем единовременно (штраф) за каждый факт неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств.
– В размере не более 3% (Трех процентов) от залоговой стоимости Предмета залога за каждый календарный день неисполнения (ненадлежащего исполнения) Залогодателем обязательств, начиная с даты, следующей за датой неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств, до даты их надлежащего исполнения Залогодателем.
В соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» Совет директоров определяет стоимость предмета залога в размере:
Залоговая стоимость предмета залога: 178 842 380 рублей 49 копеек.
Балансовая стоимость предмета залога: 213 000 296 рублей 00 копеек.
Рыночная стоимость предмета залога: 255 489 114 рублей 98 копеек.
Иные условия заключаемого(ых) с АО «Россельхозбанк» договора(ов) Генеральный директор вправе определить по своему усмотрению.
Информация о предполагаемых последствиях для деятельности Общества в результате совершения крупных сделок:
В результате заключения Сделки, Общество пополняет оборотные средства которые будут в целевом порядке направлены на приобретение горюче-смазочных материалов; средств защиты растений; минеральных и органических удобрений; семян и посадочного материала; запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники и оборудования, сельскохозяйственного инвентаря, оплату заработной платы, что положительно повлияет на хозяйственное развитие Общества в предстоящий период проведения весенне- летних полевых работ. Общество обладает высокой самостоятельной финансовой устойчивостью, является надежным контрагентом, в связи с чем риск неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательств, вытекающих из договора об открытии кредитной линии, договора залога, рассматривается как маловероятный.
В связи с вышеизложенным, заключение крупных сделок – договора об открытии кредитной линии, договора залога не повлечет каких-либо негативных последствий для Общества в результате их совершения, отвечает целям деятельности Общества.
Оценка целесообразности совершения крупных сделок. Заключение между Обществом и АО «Россельхозбанк договора об открытии кредитной линии, договора залога отвечает интересам Общества, а также соотносится с целями деятельности Общества.
Целесообразность заключения сделки:
Совет директоров, с учетом текущего финансового положения Общества, а также с учетом того, что заключение Сделки минимизирует риски наступления негативных финансовых последствий при проведении предстоящих весенне-летних полевых работ, полагает целесообразным заключение крупной сделки.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 01.12.2022 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № б/н от 01.12.2022 года.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента:
2.5.1. Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-59797-P, дата регистрации 24.01.2014 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0ZZLW9
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.Д. Султанов
3.2. Дата 01.12.2022г.